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东方明珠新媒体股份广告设计制作公司有限公司关于拟 以自有资金对上海东方龙新媒体开云全站有限开云全站平台 增资暨关联交易的公告

发布时间：2024-07-04 丨 浏览次数：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●为满足东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“东方明珠”）参股公司上海东方龙新媒体有限公司（以下简称“东方龙”）的经营发展需要，同时加强公司移动端产品布局，公司与控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）拟以非公开协议方式共同对东方龙进行增资，增资总额为人民币12.5亿元，其中文广集团拟对东方龙增资人民币6.5亿元，具体出资方式包括但不限于自有资金、自筹资金、贷款等；公司拟以自有资金对东方龙增资人民币6亿元开云全站。

　　●本次增资前，东方龙系公司参股公司，未纳入上市公司合并财务报表范围，本次增资不会导致上市公司合并财务报表范围发生变更。具体内容详见公司于2021年9月16日披露的《东方明珠关于拟公开挂牌转让上海东方龙新媒体有限公司50%股权暨引入战略投资者的公告》（公告编号：临2021-056）。

　　●本次增资完成后，公司持有东方龙的股权比例将由增资前的50%变为48.9%，最终的持股比例将以各方签署的协议为准。

　　●文广集团持有公司46.69%股份,系公司控股股东。公司董事、高级副总裁黄凯先生任东方龙董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，文广集团及东方龙系公司关联方。

　　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易实施尚需履行的审批程序：经国有资产监督管理部门对资产评估报告核准或备案。

　　●过去12个月，公司与同一关联人进行的交易均为日常经营性关联交易，已经公司于2023年6月28日召开的2022年年度股东大会及2024年6月17日召开的2023年年度股东大会审议通过。

　　●过去12个月，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。因本次关联交易，过去12个月内公司与上述关联方或与不同关联方之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

　　●本次增资完成后，东方龙在经营过程中可能面临市场竞争加剧、市场需求减少、技术更新换代、知识产权保护不足等风险，其业务合作、预期收益存在不确定性。

　　●本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的评估备案手续，最终的东方龙股东全部权益价值需以经国有资产监督管理部门备案的东方龙资产评估值为准确定，并以此确定本次交易完成后公司最终持有的东方龙股权的比例。待评估报告备案后，交易各方将协商签订最终的协议。

　　为满足公司参股公司东方龙的经营发展需要，同时加强公司移动端产品布局，公司拟与控股股东文广集团以非公开协议方式共同对东方龙进行增资，增资总额为人民币12.5亿元，其中文广集团拟对东方龙增资人民币6.5亿元，具体出资方式包括但不限于自有资金、自筹资金、贷款等；公司拟以自有资金对东方龙增资人民币6亿元。本次增资完成后，公司持有东方龙的股权比例将由增资前的50%变为48.9%,最终的持股比例将以各方签署的协议为准。

　　本次增资是为了确保东方龙获得长期发展的稳定投入资金来源，加速东方龙战略转型，从而实现高质量发展。同时，亦能够加强东方明珠在移动端的产品布局。

　　本次投资东方龙对于增强东方明珠市场竞争力、提升产业地位具有重要意义。东方龙移动端新媒体平台“百视TV”既是东方明珠原创PGC内容的优先首发平台和优先独播平台，又是互联网定制网综、短剧、短视频等PUGC内容的聚合平台。东方龙公司计划坚持垂类内容与通用内容交替式发展和螺旋形增长的策略，一方面通过垂类内容满足特定人群娱乐和生活需求、扩大付费用户规模、提高付费用户比例，另一方面通过全品类通用内容完成海量筑底、提高用户黏性广告设计制作公司、拉长用户在线时间，从而为整合营销提供较大的MAU基础。

　　未来东方龙将通过做强“优质视频+城市消费+会员服务”的支柱业态，以优质视频推进深度融合、以城市消费突出产品优势、以会员服务摆脱流量依赖，基本实现“国际大都市第一视频、城市新消费首选入口”的功能定位，成为全国广电新媒体转型的“第三范式”。

　　文广集团将持续做强移动端产品，并深化内容创制的协同合作，基于此文广集团与东方明珠共同对东方龙进行投资，本次东方明珠的出资比例略低于文广集团。

　　通过本次投资，东方明珠能够进一步深化移动端产品布局，巩固和扩大在相关领域的市场份额，实现产业链的优化和升级。

　　2024年7月1日，公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的议案》。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　（五）过去12个月，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。因本次关联交易，过去12个月内公司与上述关联方或与不同关联方之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

　　文广集团持有公司46.69%股份,系公司控股股东。公司董事、高级副总裁黄凯先生任东方龙董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，文广集团及东方龙系公司关联方。

　　主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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　　文广集团持有公司46.69%股份,系公司控股股东。公司法定代表人、董事长宋炯明先生同时担任文广集团公司董事兼总裁及法定代表人；公司副董事长、总裁刘晓峰先生同时担任文广集团董事；公司董事王磊卿先生同时担任文广集团董事、副总裁；公司董事钟璟女士同时担任文广集团副总裁、总会计师。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，文广集团系公司关联方。

　　文广集团在业务、资产、债权债务等方面与公司相互独立。文广集团经营稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　主营业务：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；广播电视节目制作经营；食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；广告发布；数字广告发布；广告设计、代理；广告制作；平面设计；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰零售；化妆品零售；家用电器销售；日用家电零售；母婴用品销售；家具销售；家居用品销售；针纺织品销售；日用百货销售；日用品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；建筑材料销售；皮革制品销售；箱包销售；钟表销售；灯具销售；汽车装饰用品销售；第一类医疗器械销售；劳动保护用品销售；体育用品及器材零售；宠物食品及用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；文具用品零售；服装服饰零售；玩具销售；电子产品销售；金银制品销售；金属制品销售；医护人员防护用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司拟与关联方文广集团以非公开协议方式共同对东方龙进行增资人民币12.5亿元，其中文广集团拟增资人民币6.5亿元,公司拟增资人民币6亿元。

　　东方龙产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司董事、高级副总裁黄凯先生任上海东方龙新媒体有限公司董事长，上海东方龙新媒体有限公司系公司关联方。

　　主营业务：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营，广播电视传播服务，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：一般项目:以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主营业务：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：以企业自有资金进行投资、企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发，技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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　　2024年7月1日，东方龙召开了2024年第一次股东会，审议通过了《上海东方龙新媒体有限公司关于公司增资的议案》，东方龙全体股东同意文广集团作为国家出资企业向东方龙协议增资人民币6.5亿元，东方明珠作为原股东向东方龙协议增资人民币6亿元。具体各方股东持股比例，将依据最终的相关出资协议为准。

　　上述截至评估基准日（2023年12月31日）的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2024]35407号审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　2024年6月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《上海文化广播影视集团有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司拟对上海东方龙新媒体有限公司增资涉及的上海东方龙新媒体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森评报字（2024）第1243号]（以下简称“本次评估报告”），以2023年12月31日为评估基准日，对东方龙股东全部权益价值进行评估。

　　本次交易分别采用市场法和收益法对东方龙拟增资涉及的东方龙股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法的评估方法，具体情况如下：

　　评估专业人员经实施核查、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等估值程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行估值，计算的东方龙股东全部权益的估值结果为人民币96,909.93万元。

　　评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算东方龙股东全部权益的评估价值为人民币99,888.53万元。

　　本次预估采用预测期为2024年至2031年，以后年度收益状况保持在2031年水平不变。

　　东方龙公司未来将致力于将主平台打造成为特色更加鲜明、内容更加丰富、应用更加便捷的“国际大都市第一视频、城市新消费首选入口”。

　　整合营销是移动端新媒体主平台B端广告客户贡献的收入，是基于平台全域MAU开展的客制化营销服务，通过垂类、内容及IP等营销方式扩大收入规模。主要手段如：主平台付费会员的垂直兴趣，吸引对应领域内的B端广告客户进行精准投放，例如针对体育类付费会员展示运动鞋服开屏广告；采用“内容即营销”的策略，为B端广告客户提供强话题、强主题的内容策划服务，拉动线）会员订阅

　　会员订阅，是指C端用户直接贡献的收入。截至目前，“百视TV”平台有超过100万的付费用户，订阅费用为12元/月，主要为体育内容的垂类用户。未来，东方龙公司计划通过重大体育赛事转播、引入人气解说嘉宾、开发虚拟道具、增加大型活动权益、策划垂类专项活动等措施，同时叠加主平台通用内容的年度权益，进一步做大付费用户规模，另外也将整合其他如音乐、健康及教育等内容资源打造会员定制内容。

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　　东方龙公司计划以明星演唱会、东方风云榜、辰山草地广播音乐节等SMG优质音乐活动IP为中心，串联线下场地、艺人经纪、演艺制作等关键资源，在重点城市筹办展演活动，另外通过将线下文旅新消费切入至线上音乐内容的方式也可形成线下至线上的良性互动循环，打造线上线下一体的音乐垂类社群。

　　以自营内容电商平台为基础，同步在抖音、快手等高流量外部平台推广自营和代理的商品与服务，通过承接内容电商及文商旅康教服务营销等方式增加内容电商业务收入。

　　综上，东方龙将通过整合内容资源，打通线上及线下经营渠道，扩大营业收入。未来预测过程中，参考了东方龙历史年度自身成本费用及同行业上市公司经营指标，最终形成预测期盈利预测如下：

　　折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系。从投资角度来看，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。折现率具体计算公式如下：

　　本次评估报告以东方龙自身资本结构作为计算基础，2024年至永续期加权平均资本成本为9.08%至9.49%。

　　（1）假设评估对象在未来经营期主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略进行相应调整；

　　（2）东方龙于2023年12月12日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合批准的证书编号为GR4的高新技术企业证书，有效期三年，可减按15%税率征收企业所得税。评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设税收优惠政策及现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估单位能够继续享受所得税优惠政策；

　　（3）假设东方龙未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

　　（四）前次2023年报减值测试出具的资产评估报告结果为：东方明珠新媒体股份有限公司持股50%的可收回金额为46,500.00万元。

　　本次为评估上海东方龙新媒体有限公司股东全部权益价值，评估结果为99,888.53万元。

　　差异主要来源于：2023年年报评估为长期股权投资减值测试为目的，按照会计准则要求在公允价值减去处置费用与预计未来现金流量现值孰高作为可收回金额，其中一种方法未减值，则无需采用另外一种方法，前次的评估报告采用一种方法测算50%的可收回金额为46,500.00万元。此次的评估按照评估准则的要求按照两种方法评估股东全部权益价值，则评估结果为99,888.53万元。

　　截至评估基准日2023年12月31日，东方龙纳入评估范围内的单体口径所有者权益账面值为-83,938.15万元，合并口径下归母所有者权益账面价值-87,020.35万元，在保持现有用途持续经营前提下，上海东方龙新媒体有限公司股东全部权益价值为99,888.53万元，较合并口径下归属于母公司股东权益评估增值186,908.88万元；较单体口径股东全部权益评估增值183,826.69万元。

　　本次增资完成后，预计东方龙经营状况及现金流会有所好转，公司对其长远市场前景保持乐观。根据评估预测，在2029年东方龙预计利润为正，公司认为东方龙所涉及的行业具有较大的成长空间和潜力，长期来看该项目有望为公司带来稳定的收益和回报。

　　本次估值较前次交易（评估基准日2021年4月30日）估值差异较小，本次投资继续按照长期股权投资核算，上市公司仅按出资额调增长期股权投资的计价基础（投资金额），不会按照最新公允价值重新确认计量而产生投资损益。

　　由于收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的东方龙的股东全部权益价值以上述评估报告确认的评估价值99,888.53万元为参考依据，最终以经国有资产监督管理部门备案的东方龙截至2023年12月31日的企业价值评估值为准确定。

　　公司拟与控股股东文广集团以非公开协议方式共同对东方龙进行增资，增资总额为人民币12.5亿元，其中文广集团拟对东方龙增资人民币6.5亿元，具体出资方式包括但不限于自有资金、自筹资金、贷款等；公司拟以自有资金对东方龙增资人民币6亿元。本次增资完成后，公司持有东方龙的股权比例将由增资前的50%变为48.9%，最终的持股比例将以各方签署的协议为准。

　　待评估报告备案完成后，交易各方将协商签订最终的协议，具体条款详见公司后续披露的进展公告。

　　本次对东方龙进行增资，有助于确保东方龙获得长期发展的稳定投入资金来源，加速东方龙战略转型，从而实现高质量发展。同时，能够加强东方明珠在移动端的产品布局。

　　本次增资完成后，参股公司东方龙资金情况会有明显好转。新股东的加入将进一步提高东方龙市场竞争能力。

　　“百视TV”在内容创新、场景拓展等方面对东方明珠的业务和战略产生正面影响。通过布局“百视TV”，东方明珠能够更好地适应市场变化，满足用户需求，实现公司的长期稳定发展。在内容创新方面开云全站平台，“百视TV”通过推出多样化的原创文化生活娱乐内容，增强平台的吸引力和用户粘性，提升东方明珠在文化领域的影响力以及在内容上多元化发展的潜力。在场景拓展方面，“百视TV”通过线上媒体服务和线下活动结合，继续充分利用东方明珠现有资源，增强用户体验，为用户提供文化旅游等一站式文化娱乐产品及服务，提升东方明珠的市场竞争力和品牌影响力。

　　本次增资前，东方龙系公司参股公司，未纳入上市公司合并财务报表范围，本次增资不会导致上市公司合并财务报表范围发生变更。

　　本次交易未涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不存在新增关联交易的情况。

　　本次增资完成后，东方龙在经营过程中可能面临市场竞争加剧、市场需求减少、技术更新换代、知识产权保护不足等风险，其业务合作、预期收益存在不确定性。

　　2024年7月1日，公司第十届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事钟璟女士已回避表决。

　　2024年7月1日，公司第十届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2024年7月1日，公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事宋炯明先生、刘晓峰先生、王磊卿先生、钟璟女士、黄凯先生已回避表决。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的评估备案手续，最终的东方龙股东全部权益价值需以经国有资产监督管理部门备案的东方龙资产评估值为准确定，并以此确定本次交易完成后公司持有的东方龙股权比例。待评估报告备案后，各方将协商签订最终的协议。

　　公司将密切关注东方龙后续经营情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。