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400-123-4567开云全站游戏开云全站南海网广告设计制作公司(870080)：公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第3——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，采取发起设立的方式，由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），原有限公司的股东现为公司的发起人。
第五条 公司注册资本为人民币7000万元，实收资本为人民币7000万元。
担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，有权依照法律及公司章程的规定，向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产划分为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策等权利受到限制的股份。
公司新增发行普通股或优先股时，公司在册普通股股东或优先股股东均不享有同等条件下的优先认购权。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总编辑、副总编辑、总工程师、董事会秘书、财务总监。
第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利；不断提高与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通质量；进一步完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益。
第十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第十三条 公司经营范围为：互联网新闻信息服务；互联网信息服务；网络出版物出版；信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营；互联网直播技术服务；信息咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；平面设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；新鲜水果批发，新鲜水果零售；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；体验式拓展活动及策划；个人互联网直播服务；创业空间服务；租赁服务；商务代理代办服务；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；婚庆礼仪服务；婚姻介绍服务；销售代理；文艺创作；网络文化经营；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；舆情信息服务；品牌管理；社会经济咨询服务；数字文化创意软件开发。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次同种类股份，每股应当支付相同价格。
公司发行的普通股股份总数为7000万股。公司发行的优先股股份总数为20万股。
第十七条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议开云全站，可以采用下列方式增加资本：
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的普通股股份：
（四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
第二十四条 公司或优先股股东可以依照法律、法规、本章程和当次优先股发行文件的规定，按如下方式赎回或回售公司的优先股股份：
（一）优先股股东享有当次发行的优先股回售权。当次发行的优先股到期后，优未行使回售权的，公司可以行使赎回权，按照当次发行所登记的优先股股份数部分或全部赎回优先股股东所持有的优先股股票。另外，如发生当次优先股发行文件约定的提前回售或提前赎回情形，优先股股东或公司有权按约定期限提前通知对方并行使回售权或赎回权。
（二）当次发行的优先股的赎回及回售价格均为优先股票面金额加累计未支付股息及孳息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
（三）优先股可以按当次优先股发行文件的约定部分或全部赎回及回售，具体比例由公司及发行对象在赎回及回售事项发生前协商确定。
（五）赎回及回售事项的审议程序：公司在触发优先股赎回或回售事项的两个工作日内，应通知召开临时董事会会议对赎回或回售事项进行审议；董事会审议通过后还需提交公司股东大会进行审议。
公司与持有本公司优先股股份的其他公司合并时，应回购和注销相应的优先股股份。
第二十五条 公司收购本公司普通股股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体普通股股东按照相应比例发出回购要约；
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司普通股股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司普通股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司普通股股份，不得超过本公司已发行普通股股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的普通股股份应当1年内转让给职工。
第二十七条 公司可根据优先股发行时的认购协议、发行方案及本章程规定，并在符合法律、法规、规范性文件要求的前提下赎回或回售并注销公司发行的优先股股份。股东大会授权董事会根据相关法律法规的要求，全权办理与优先股赎回、第三节 股份转让
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，若发起人签署了更为严格的限售承诺，则从其承诺。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份（包括普通股和优先股）及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上（含普通股股份和表决权恢复的优先股股份）的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东在全国中小企业股份转让系统转让公司股份应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌与转让的相关规则。公司股东选择非公开方式转让公司股份的,应采取协议转让方式转让公司股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东协议转让公司股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
（一）股份转让应符合国家关于外资不得进入网络视听节目服务领域的有关规定；
（二）公司在与投资者达成交易意向后，股权结构拟调整幅度达到以下情况的，须按照《互联网视听节目服务管理规定》第十二条规定到新闻出版广电管理部门办理审批手续，经批准后才能完成交易：股份转让致公司控股权发生变化的；投资者及其一致行动人拥有权益的股份累计增加或减少的幅度达到公司股份5%（含普通股股份和表决权恢复的优先股股份）的。
第三十四条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程以及优先股发行方案的约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，且应根据中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据及时进行股东名册变更。
股东名册由董事会秘书负责保管。股东名册是证明股东持有公司股份，享有其股东权利，承担股东义务的充分证据。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（一）依照本章程、当次优先股认购协议及发行方案约定的固定股息率获得股息；
除法律、法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加公司股东大会的权利，没有表决权； 出现以下情况之一的，优先股股东有权出席公司股东大会，并就以下事项与公司普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、法规及公司章程规定的其他情形。
公司在召开股东大会会议审议上述事项时，应遵循《公司法》及本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东；
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复；每股优先股股份享有对应的表决权，直至公司全额支付所欠股息；
表决权恢复比例的计算方法根据当次优先股发行时的认购协议、发行方案等相关文件约定为准；
表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律、法规、本章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（五）公司终止或清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配；
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会会议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，有权请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上普通股股份和表决权恢复的优先股股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，普通股股东及表决权恢复的优先股股东可以向人民法院提起诉讼。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司优先股股东按照本章程以及当次优先股发行时的认购协议、发行方案等文件规定履行相关义务。表决权恢复的优先股股东参照本条规定履行其义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的普通股股东和表决权恢复的优先股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司应防止股东及其关联方通过各种方式直接或者间接占用公司资金、资产和其他资源，公司不得以任何方式将资金、资产和资源直接或间接提供给股东及其关联方使用。
第四十五条 公司股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可申请对股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益。公司的控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（六）审议批准公司的利润分配方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的股息分配方案）和弥补亏损方案；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司发行债券作出决议；
（十三）审议批准公司《重大交易决策制度》及《对外投资管理制度》中规定的应提交股东大会审议的重大交易、对外投资事项；
（十四）审议批准公司《关联交易管理制度》中规定的应提交股东大会审议的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 公司对外担保行为符合以下情形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对关联方（包括但不限于股东、实际控制人及其关联方）提供的担保； （六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持普通股股份和表决权恢复的优先股股份之表决权的过半数通过。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求当日其所持有的有表决权的公司股份数（含普通股股份和表决权恢复的优先股股份）计算。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
第五十二条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主，公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会登记日登记在册的所有有表决权的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东，以及对本章程第三十七条第（二）项规定的相关事项享有表决权的优先股股东），均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上普通股股份和表决权恢复的优先股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上普通股股份和表决权恢复的优先股股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上普通股股份和表决权恢复的优先股股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并发出股东大会通知。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股股份和表决权恢复的优先股股份数量的10%。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上普通股股份和表决权恢复的优先股股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上普通股股份和表决权恢复的优先股股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。以上所称各股东，含普通股股东和表决权恢复的优先股股东，以及对本章程第三十七条第（二）项规定的相关事项享有表决权的优先股股东。
情况紧急，需要尽快召开股东大会临时会议的，可以提前5个工作日以公告并同时通过电话或者其他口头方式向各股东发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。股东如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知，且其已豁免该次会议通知的程序瑕疵（如有）。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，股东可以亲自出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外开云全站游戏，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有有表决权的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东，以及对本章程第三十七条第（二）项规定的相关事项享有表决权的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
符合前款条件的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托人签名（或盖章）,委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由其法定代表人签名（或盖章）。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类、股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司依照股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的普通股股东和表决权恢复的优先股股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会制度，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持有表决权的各类股份总数及占公司各类股份总数的比例；
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于10年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权（含普通股股份表决权和表决权恢复的优先股股份表决权）的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权（含普通股股份表决权和表决权恢复的优先股股份表决权）的2/3以上通过。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的，或者公司对外担保所涉金额在连续12个月内超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
审议本章程第三十七条第（二）项规定的优先股股东有权参与表决的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一票表决权，相关事项的表决，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份种类及股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除累积投票制外，普通股股东所持每一股份享有一票表决权。优先股股东对本章程第三十七条第（二）项规定的优先股股东有权参与表决的事情进行表决时，每一优先股享有一票表决权；优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股发行时的相关条款约定比例行使表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权（含普通股股份表决权和表决权恢复的优先股股份表决权）的过半数或者2/3以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司董事会可以制定《关联交易管理制度》，经股东大会批准后实施。关联股东回避表决等具体事宜见《关联交易管理制度》之规定。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
1、董事会可以提名推荐董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
2、监事会可以提名推荐非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
3、单独或者合计持有公司有表决权股份（含普通股股份和表决权恢复的优先股股份）3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
1、董事会、监事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。
2、董事会、监事会对于有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用），并在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会、监事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供候选人的简历和基本情况。
4、董事会、监事会应当对董事、监事候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
5、董事会、监事会根据对接受提名的董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
本章程规定的累积投票制是指股东大会选举两名及两名以上的董事或者两名及两名以上的监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事（非职工监累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所拥有的股份数乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积； （二）股东可以将其拥有的表决票数集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决总票数。
董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各类股份总数及占公司有表决权各类股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人员，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
董事在任职期间发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效。
第一百一十一条 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总编辑、副总编辑、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）讨论并评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，公司治理结构是否合理、有效；
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定《董事会制度》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等公司相关制度执行。
公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的2/3以上董事同意通过并作出决议。达到本章程第四十八条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的普通股或表决权恢复的优先股股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时；
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决，并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人名称；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
公司总裁、副总裁、总编辑、副总编辑、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合上述任职资格规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第八十九条、第九十一条关于董事、监事候选人任职资格核查及信息披露的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总编辑、副总编辑、总工程师、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百四十条 总裁和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十一条 副总裁由总裁提名、董事会聘任或解聘；副总裁协助总裁工作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十三条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。会议通知应当在会议召开5 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十五条 监事会制定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
第一百五十八条 公司根据《中国章程》规定，设立中国的组织，建立党的工作机构；配备足够数量的党务工作人员，开展自身建设。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百五十九条 公司党组织发挥“把方向、管大局、保落实”的重要领导作用。董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或管理层作出决定。
第一百六十条 强化党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见、建议，或者向董事会、总裁推荐提名人员；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见、建议。
第一百六十一条 公司党组织按照《中国章程》等有关规定开展工作和自身建设。
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束后2个月内，编制完成半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制完成季度报告。财务会计报告需按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第一百六十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。公司发行的优先股采取累积股息支付方式，如果公司因本会计年度可分配利润不足（包括无可分配利润的情形）而未向优先股股东足额派发股息，差额部分累积到下一个会计年度。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润、股息，或在支付优先股股息前向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润、股息退还公司。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损广告设计制作公司。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经监事会发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
（一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三） 满足公司正常经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（一）除公司发行的优先股采用特定的股息政策外，公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会有关规定拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准； （三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序； （四）公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（五）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金；
（六）公司优先股采用固定股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会根据优先股发行时的相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与主办券商协商确定，以当次优先股发行时的认购协议、发行方案等相关文件约定为准。公司优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（七）公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，应当向优先股股东派发股息。公司向优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。若公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后可分配利润不足（包括无可分配利润的情形），则公司未向优先股股东足额派发股息及孳息的差额部分由公司在下一年度补足。
（八）优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。根据优先股发行时的相关文件规定，公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分可累积到下一会计年度的，则若涉及优先股股息的部分或全部递延，该等事宜仍需由股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东；前述股息递延不构成公司违约。
（九）优先股股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加利润的分配。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十九条 投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信息披露原则的前提下，内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组广告设计制作公司、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
公司应当尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百八十一条 公司应合理、妥善安排接待过程，使来访人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开的重大信息。
第一百八十二条 投资者与公司之间如发生纠纷，首先应自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；协商、调解不成的，可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百八十三条 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应当设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。如公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；如公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
全国中小企业股份转让系统网站为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十一条 公司应严格按照法律、法规和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露定期报告和临时报告信息。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部普通股和表决权恢复的优先股表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的普通股股东和表决权恢复的优先股股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配。
在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和（包括所有递延支付的股息及其孳息）；剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。不同次发行的优先股在剩余财产分配上具有相同的优先顺序。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清除后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和（包括所有递延支付的股息及其孳息）；剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
不同次发行的优先股在剩余财产分配上具有相同的优先顺序。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
（一）控股股东，是指其持有的普通股及表决权恢复的优先股股份占公司普通股及表决权恢复的优先股股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义。开云网站
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